ACCIÓN SOCIAL E INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD
Debe tenerse en cuenta que los Administradores son responsables frente a las sociedades, frente a los socios y frente a los acreedores, de los daños que causen por acciones u omisiones contrarias a la Ley o a los Estatutos o por incumplimiento de los deberes que les han sido encomendados.
Los administradores no se pueden exonerar de responsabilidad aunque la Junta General hubiese adoptado o ratificado el acuerdo de los administradores.
Debe tenerse en cuenta que los Administradores actúan en nombre y por cuenta de la sociedad. Es decir, que los negocios que realizan en nombre de ella, se entiende que los realiza ésta. Por ello, con carácter general, de las deudas sociales responde la sociedad y no los administradores.
Ahora bien, si los administradores actúan de forma negligente y causan daños a la sociedad y, por tanto, la sociedad debe hacer frente a las deudas sociales, ésta podrá entablar acción social de responsabilidad contra ellos.
La Junta General podrá acordar dicha acción de responsabilidad aunque no se encuentre en el orden del día ese asunto, debiendo ser adoptada por mayoría ordinaria, no pudiendo los Estatutos establecer una mayoría distinta.
Asimismo, la Junta podrá renunciar al ejercicio de esta acción, lo que supondría el cese inmediato del administrador. No obstante, la Junta no podrá renunciar si se opone un número de socios que como mínimo representen el 5 del capital social. El mismo porcentaje se requerirá para poder solicitar que se convoque la Junta General para entablar la citada acción.
Por otro lado, el hecho de que se aprueben las cuentas anuales, en ningún caso impedirá el ejercicio de la acción ni la renuncia al mismo.
Por último, si la Junta General no entabla la acción de responsabilidad, aquellos socios que representen el 5 del capital social podrán subrogarse. Si éstos tampoco lo hacen, podrán entablarla los acreedores siempre que el patrimonio social no pueda satisfacer sus créditos.
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